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山东华鹏玻璃股份有限公司 关于上海证券交易所问询函的回复公告

山东华鹏玻璃股份有限公司 关于上海证券交易所问询函的回复公告

分类:
投资者关系
发布时间:
2020/01/20 16:21

证券代码:603021       证券简称:山东华鹏         公告编号:临 2019-038
 
山东华鹏玻璃股份有限公司 关于上海证券交易所问询函的回复公告
 
 
 
 
 
2019 年 11 月 13 日,山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“公司”或“山
东华鹏”)收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东华鹏玻璃
股份有限公司实际控制人变更事项的问询函》(上证公函【2019】2977 号,以
下简称“《问询函》”)。公司对《问询函》高度重视,及时向相关方发函,要
求相关方及时回复,对相关方提供的资料进行核实,并请公司律师根据《问询函》
要求发表意见。根据相关方回复及公司核实情况及律师意见,现就《问询函》有 关问题回复如下:
问题一、前期公司公告,2018 年 12 月公司引入的战略合作方山东振兴产业
发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“振兴发展基金”)向公
司、公司实际控制人张德华分别提供了 2 亿元、4 亿元资金支持。2019 年 3 月,
公司实际控制人张德华以拟向振兴发展基金转让部分股权为由,申请豁免其在
公司首次公开发行时做出的,股票锁定期后届满后 2 年内每年减持股份比例不
超过 10%的承诺,相关豁免事项已经公司股东大会审议通过。本次交易对方舜
和资本对振兴发展基金出资比例为 55.51%,并控制其执行事务合伙人。请公司
向相关方核实并补充披露:
(一)舜和资本替代振兴发展基金受让股权的主要考虑,实际控制人张德
华本次股权转让行为是否符合前期承诺,以及是否符合有关规定
回复:
1、公司已向舜和资本管理有限公司(以下简称“舜和资本”)发函询问舜
和资本替代振兴发展基金受让股权的主要考虑,舜和资本回复如下:
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2
舜和资本作为山东发展投资控股集团有限公司的全资子公司,自 2018 年 12
月起,积极落实中央和山东省委省政府关于纾困民营企业的政策要求,以纾困基
金即振兴发展基金为平台对民营企业进行纾困。
振兴发展基金成立于 2017 年 8 月 27 日。2018 年 12 月 7 日至 2019 年 9 月
20 日期间,振兴发展基金的合伙人包括舜和资本、山东一圈一带产业投资基金
有限公司(以下简称“一圈一带公司”)、济南舜腾股权投资管理有限公司(以
下简称“济南舜腾”),其中舜和资本系一圈一带公司、济南舜腾的控股股东。
为纾解山东华鹏流动性风险,支持山东华鹏产业转型和升级, 2018 年 12 月 5 日,
山东华鹏及其实际控制人张德华与振兴发展基金签署《战略合作协议》,其后,
振兴发展基金先后向山东华鹏实际控制人张德华、山东华鹏分别提供资金支持 4
亿元、2 亿元。(详见公司临时公告 2018-077)
其后,为进一步支持山东华鹏发展,2019 年 9 月 20 日,振兴发展基金引入
威海市政府投资引导基金有限公司(以下简称“威海引导基金”)、荣成市国有
资本运营有限公司(以下简称“荣成国资运营”)为合伙人。2019 年 9 月 20 日,
振兴发展基金各合伙人签订《山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业(有限合
伙)合伙协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),明确约定自合伙企
业账户收到威海引导基金、荣成国资运营实缴出资之日起满 1 年后的 15 个工作
日内进行华鹏项目的投资收益分配,威海引导基金、荣成国资运营随即退出振兴
发展基金。2019 年 9 月 29 日,振兴发展基金与山东华鹏签署《股权收益权转让
及回购合同》,再次为山东华鹏提供 3 亿元资金支持。(详见公司临时公告
2019-028)截至本公告发布之日,根据上述合同,振兴发展基金已经向山东华鹏
实际支付 1 亿元。
振兴发展基金原合伙人济南舜腾仅履行基金管理人义务,未实际出资,为进
一步提升管理效率和管理水平,经各合伙人协商一致确定,执行事务合伙人变更
为一圈一带公司,2019 年 9 月 20 日,济南舜腾退伙。
截至本公告发布之日,振兴发展基金合伙人、认缴出资及实际缴纳出资情况
如下:
3
合伙人名称 合伙人性质 出资方式 认缴出资额(万元) 实际出资额(万元)
 
一圈一带公司
普通合伙人、执
行事务合伙人
货币 18,100 0
舜和资本 有限合伙人 货币 60,000 60,000
威海引导基金 有限合伙人 货币 10,000 10,000
荣成国资运营 有限合伙人 货币 20,000 0
合计 108,100 70,000
除向山东华鹏纾困外,舜和资本看好山东华鹏的发展及投资价值,有意向直
接或间接持有山东华鹏的股份。2019 年 3 月 28 日,振兴发展基金向公司及张德
华发出《投资意向函》,明确表示有意购买张德华持有的山东华鹏部分股份,并
承诺在张德华原承诺期内继续履行所受让股份锁定的承诺。
2019 年 8 月以来,舜和资本通过二级市场增持山东华鹏 25,777,080 股,占
山东华鹏总股本的 8.06%。为进一步扩大舜和资本在山东华鹏持有的股权比例,
舜和资本有意向直接或间接通过协议转让的方式受让部分山东华鹏的股份。鉴于
根据振兴发展基金《合伙协议》及《补充协议》,振兴发展基金的合伙期限不超
过 2022 年 8 月 27 日,同时振兴发展基金的合伙人威海引导基金、荣成国资运营
有明确退出安排,拟于其实际缴纳出资之日起满 1 年后的 15 个工作日内完成收
益分配后即退出振兴发展基金。为保持上市公司股权结构的稳定性,简化上市公
司股权结构及振兴发展基金收益分配,舜和资本决定由舜和资本直接通过协议转
让方式受让张德华持有的山东华鹏部分股权,而不再通过振兴发展基金受让。
2、截止本公告发布之日,公司控股股东张德华共持有公司股份 107,803,056
股,占公司股本总额的 33.69%。公司控股股东张德华在 IPO 与非公开发行股票
期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况如下:
序号 承诺具体内容 承诺期间 履行情况
1
自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管
理其持有的公司公开发行前已发行的股份,也不由公司回
购该部分股份。
2015.4.23-
2018.4.23
已严格
履行完毕
2 在(董监高)任职期间,每年转让的股份不超过其所持有 任董监高期 正在履行
4
公司股份总数的25%;在离职后半年内不转让其所持有的
公司股份;在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易
所挂牌交易出售公司股票的数量占其所持有公司股票总
数的比例不超过50%。
间及离职后
12个月内
3
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格
(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定
作复权处理)不低于公司首次公开发行股票时的发行价
格。
2018.4.24-
2020.4.23
正在履行
4
公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价(如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复
权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
 
2015.4.23-
2015.10.23
已严格
履行完毕
5
自持有公司股份锁定期满之日起两年内,将视自身财务情
况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人所持公司
股票在锁定期满后两年内进行减持的,每年减持数量不超
过上一年末所持股份数量的10%,减持价格不低于发行价
的110%(如公司股票在此期间除权除息的,发行价格作出
相应调整)。本人减持前将提前三个交易日通知公司减持
事宜,在公司公告后再实施减持计划。如本人减持行为未
履行上述承诺,减持收益将归公司所有。
2018.4.24-
2020.4.23
该承诺已经
2019年4月
17日召开的
2019年第一
次临时股东
大会豁免
6
认购的非公开发行股份自本次发行结束上市之日起36个
月内不得转让。
2016.6.30-
2019.6.30
已严格履行
完毕
鉴于前述第 1、4、6 项承诺已履行完毕,第 5 项承诺已经公司 2019 年第一
次临时股东大会豁免,张德华本次股权转让仍应当遵守前述第 2、3 项承诺。
根据张德华与舜和资本签署的《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让
协议》(以下简称“《股份转让协议》”),张德华通过协议转让的方式以每股
8.08 元的价格向舜和资本转让其持有的山东华鹏 26,950,000 股股份(以下简称
“标的股份”),占公司股本总额的 8.42%,占张德华持有的山东华鹏股份总数
的 25.00%。张德华现任公司董事长,2019 年 1 月 1 日以来,除本次协议转让外,
5
不存在其他转让其持有的公司股份的行为。因此,张德华本次股权转让符合前述
第 2 项承诺。
同时,张德华本次转让公司股权的价格为 8.08 元/股。公司 IPO 发行价格为
8.73 元/股,按照上海证券交易所的有关规定对公司因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息并作复权处理后的价格为 3.03 元/股,
本次股权转让价格高于上述 IPO 发行价格作复权处理后的价格。因此,张德华本
次股权转让符合前述第 3 项承诺。
同时,张德华本次股权转让不存在违反《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情形。
综上所述,实际控制人张德华本次股权转让行为符合首次公开发行与非公开
发行股票期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺且严格履行相关承诺,不存在
违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、
规范性文件等规定的情形。
另外,2019 年 3 月 28 日,振兴发展基金向公司及张德华发出《投资意向函》,
称:“有意购买张德华持有的公司部分股份,且承诺在原承诺期内继续履行所受
让股份锁定的承诺”。张德华亦向公司发出《关于提请豁免股份限售承诺相关事
宜的函》。其后,公司分别于 2019 年 3 月 28 日、2019 年 4 月 17 日召开董事会、
股东大会审议通过《关于豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的议案》,同
意豁免张德华于公司 IPO 时作出的前述第 5 项承诺。
如前所述,舜和资本本次受让张德华股权与前期振兴发展基金向公司及张德
华发出《投资意向函》一脉相承,因此舜和资本承诺亦将严格遵守振兴发展基金
在《投资意向函》中作出的承诺。鉴于张德华申请豁免的前述第 5 项的承诺期为
2018 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日,因此舜和资本亦将在自受让标的股份之
日起至 2020 年 4 月 23 日期间遵守前述第 5 项承诺,鉴于舜和资本已经出具《舜
和资本管理有限公司关于未来 12 个月内股份锁定的相关承诺》,承诺“自本次
6
股权转让完成后之日起 12 个月内不减持其持有的公司股权”,该承诺内容及承
诺期间已覆盖振兴发展基金在《投资意向函》中作出的承诺,故舜和资本未再次
就继续遵守在承诺期内继续遵守张德华申请豁免的承诺单独作出承诺。
律师意见:
经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,舜和资本管理有限公司(以下
简称“舜和资本”)系山东发展投资控股集团有限公司(以下简称“山东发展集
团”)的全资子公司,舜和资本对振兴发展基金的出资比例为 55.51%且控制其
执行事务合伙人,舜和资本于 2019 年 11 月 14 日已出具《舜和资本管理有限公
司关于未来 12 个月内股份锁定的相关承诺》,舜和资本上述承诺的承诺内容及
承诺期间已涵盖振兴发展基金此前向山东华鹏及张德华发出的《投资意向函》中
的承诺,与振兴发展基金发出上述《投资意向函》及山东华鹏董事会、股东大会
审议通过《关于豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的议案》时相比,振兴
发展基金于2019年9月20日新引入的合伙人威海市政府投资引导基金有限公司、
荣成市国有资本运营有限公司与舜和资本不存在关联关系且有明确退出安排,以
舜和资本替代振兴发展基金受让张德华持有的山东华鹏股权,有利于保持山东华
鹏股权结构稳定、简化山东华鹏股权结构及振兴发展基金收益分配,且与山东华
鹏此前披露的《关于豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的公告》(公告编
号:临 2019-003)不存在实质性差异,不会影响舜和资本及其一致行动人持有
的山东华鹏股权比例,不会损害上市公司及中小投资者的利益,不存在违反《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件
等规定的情形。
张德华本次股权转让行为符合其在山东华鹏 IPO、 2016 年非公开发行股票期
间作出的与股份锁定、减持相关的承诺,不存在违反《证券法》、《减持若干规
定》、《减持细则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情形。
(二)本次交易实施后,公司、张德华与振兴发展基金具体债权债务安排
及变化情况
回复:
7
1、本次交易实施后,公司与振兴发展基金具体债权债务安排及变化情况
本次交易实施前,公司与振兴发展基金之间的债权债务情况如下:
(1)2018 年 12 月 5 日,公司(甲方)与振兴发展基金(乙方)签署《股
权收益权转让及回购合同》,甲方向乙方转让其对全资子公司华鹏玻璃(菏泽)
有限公司(以下简称“菏泽华鹏”)及安庆华鹏长江玻璃有限公司(以下简称“安
庆华鹏”)所享有的 100%的股权收益权,在相应条件符合时,乙方应向甲方支
付转让对价款 2 亿元人民币。甲方向乙方回购标的股权收益权时,应向乙方支付
回购对价款。回购对价款=回购本金+回购溢价款。回购溢价款=回购本金×回购
期限内银行同期贷款利率上浮 10%的利率/年×自交割日起至甲方向乙方支付回
购本金日的实际天数÷360,合同约定的回购期限为乙方根据合同约定向甲方支
付标的股权收益权转让对价款之日起满 24 个月之日的期间;若乙方同意甲方提
前回购,回购溢价款=回购本金×交割日起至提前回购标的股权收益权日期间银
行同期贷款利率上浮 10%的利率/年×自交割日起至甲方实际向乙方支付回购本
金日的实际天数÷360。回购期限届满或乙方同意甲方提前回购,且甲方向乙方
支付回购本金及溢价款后,乙方将标的股权收益权转让至甲方,乙方不再享有标
的股权收益权。
为担保甲方在合同项下相关义务的履行,甲方同意将其持有的菏泽华鹏及安
庆华鹏 100%股权向乙方提供质押担保,同时,甲方现有实际控制人之一、控股
股东张德华及配偶向乙方提供连带责任保证。
其后,振兴发展基金向公司支付人民币 2 亿元。截至本公告发布之日,上述
回购期限尚未届满,公司亦未主张提前回购。
(2)2019 年 9 月 29 日,公司(甲方)与振兴发展基金(乙方)签署《股
权收益权转让及回购合同》,甲方向乙方转让其对控股子公司山东天元信息技术
有限公司(以下简称“天元信息”)55%和全资子公司山西华鹏水塔玻璃制品有
限责任公司(以下简称“山西华鹏”)100%的股权收益权,乙方应向甲方支付转
让对价款 3 亿元人民币,在相应条件符合时,乙方分两期向甲方支付转让对价款,
其中第一期为 1 亿元人民币、第二期为 2 亿元人民币。甲方向乙方回购标的股权
收益权时,应向乙方支付回购对价款。回购对价款=回购本金+回购溢价款。回购
8
溢价款=回购本金×银行同期贷款基准利率上浮 10%/年×自交割日起至甲方向
乙方支付回购本金日的实际天数÷360,合同约定的回购期限为自股权收益权转
让对价款支付日起满 1 年之日的期间;若乙方同意甲方提前回购,回购溢价款=
回购本金×银行同期贷款基准利率上浮 10%/年×自交割日起至甲方向乙方支付
回购本金日的实际天数÷360。回购期限届满或乙方同意甲方提前回购,且甲方
向乙方支付回购本金及溢价款后,乙方将标的股权收益权转让至甲方,乙方不再
享有标的股权收益权。
为担保甲方在合同项下相关义务的履行,甲方以持有天元信息 55%的股权和
持有山西华鹏 100%股权及以其合法享有的不低于 12000 万元应收账款和名下评
估值不低于 40000 万元的固定资产设备向乙方提供质押和抵押担保,同时,甲方
控股股东张德华及其配偶向乙方提供连带责任保证。
其后,振兴发展基金向公司支付人民币 1 亿元。截至本公告发布之日,上述
回购期限尚未届满,公司亦未主张提前回购。
本次交易实施后,公司与振兴发展基金之间债权债务安排不会发生变化,仍
按照上述公司与振兴发展基金签署的合同执行。
2、本次交易实施后,张德华与振兴发展基金具体债权债务安排及变化情况
公司已向张德华、振兴发展基金发函,询问本次交易实施后双方债权债务具
体安排及变化情况,张德华、振兴发展基金回复如下:
(1)2018 年 12 月 13 日,张德华(甲方)与振兴发展基金(乙方)签署《股
票收益权转让及回购合同》,甲方向乙方转让其持有的公司 100,000,000 股股票
(占公司总股本的 31.26%)的收益权,在相应条件符合时,乙方应向甲方支付
转让对价款 4 亿元人民币,乙方根据甲方已提供质押的标的股份数量同比例支付
转让对价款,即乙方累计应支付的转让对价款=4 亿元人民币×甲方已提供质押
的标的公司股份数量(股)/100,000,000(股)。甲方向乙方回购标的股票收益
权时,应向乙方支付回购对价款。回购对价款=回购本金+回购溢价款。其中,如
乙方累计支付转让对价款少于人民币 4 亿元的,回购本金以乙方实际支付金额为
准。回购溢价款=回购本金×回购期限内银行同期贷款利率上浮 10%的利率/年×
自交割日起至甲方实际向乙方支付回购本金日的天数÷360,合同约定的回购期
9
限为乙方根据合同约定向甲方足额(4 亿元人民币)支付标的股票收益权转让价
款之日起满 24 个月之日的期间;若乙方同意甲方提前回购,回购溢价款=回购本
金×交割日起至提前回购标的股权收益权日期间银行同期贷款利率上浮 10%的
利率/年×自交割日起至甲方实际向乙方支付回购本金日的天数÷360。回购期限
届满或乙方同意甲方提前回购,且甲方向乙方支付回购本金及溢价款后,乙方将
标的股票收益权转让至甲方,乙方不再享有标的股票收益权。为担保甲方在合同
项下相关义务的履行,甲方将其持有的公司 100,000,000 股股票(包括上述股票
因配股、送股、转增股份等而增加的股票)质押给乙方。
其后,振兴发展基金向张德华支付人民币 4 亿元,张德华将其持有的公司
100,000,000 股股票质押给振兴发展基金。
(2)如前所述,2018 年 12 月 5 日,公司与振兴发展基金签署《股权收益
权转让及回购合同》,2019 年 9 月 29 日,公司与振兴发展基金签署《股权收益
权转让及回购合同》,为担保公司按照上述 2 份《股权收益权转让及回购合同》
履行回购义务,张德华及其配偶向振兴发展基金提供了连带责任保证。
为保障张德华拥有足额未质押股权转让给舜和资本,2019 年 11 月 13 日张
德华已与振兴发展基金签署《意向协议》,双方约定:本次交易在取得上海证券
交易所出具的合规确认意见后,振兴发展基金同意解除张德华已质押给振兴发展
基金的 19,146,944 股股票,并将 19,146,944 股股票收益权返还张德华,且张德
华对上述质押的解除、股票收益权返还无需支付任何回购本金及溢价款,振兴发
展基金仍持有张德华已向其转让的剩余 80,853,056 股股权收益权且张德华仍将
上述股票质押给振兴发展基金,如按照解除质押日前一交易日市值计算上述股票
市值低于原合同约定,差额部分由张德华提供经振兴发展基金认可的资产做抵押
或质押,其余均按原《股票收益权转让及回购合同》执行。
因此,如张德华、振兴发展基金最终签署的变更协议与上述《意向协议》一
致,本次交易实施后,振兴发展基金仍持有张德华向其转让的 80,853,056 股公
司股票收益权,张德华应于回购期限届满前回购上述股票收益权并向振兴发展基
金支付 4 亿元回购本金及相应溢价款。为保证上述债务的履行,张德华将其持有
的公司 80,853,056 股股票质押给了振兴发展基金。
10
山东华鹏、张德华与振兴发展基金之间未签署任何协议对前述山东华鹏与振
兴发展基金签署的 2 份《股权收益权转让及回购合同》及从合同进行变更,张德
华及其配偶仍对公司的回购义务承担连带责任保证。
律师意见:
经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司与振兴发展基金之间未签
署任何协议对此前双方已签署的 2 份《股权收益权转让及回购合同》及相关从合
同进行变更,本次交易实施后,公司与振兴发展基金之间的债权债务安排不会发
生变化,张德华及其配偶仍对公司应履行的回购义务承担连带责任保证。
经本所律师核查,2019 年 11 月 13 日,张德华与振兴发展基金签署《意向
协议》。如张德华、振兴发展基金最终签署的相关变更协议与上述《意向协议》
一致,本次交易实施后,振兴发展基金仍持有张德华向其转让的 80,853,056 股
公司股票收益权,张德华将其持有的公司 80,853,056 股股票质押给振兴发展基
金,张德华应于回购期限届满前回购上述股票收益权并向振兴发展基金支付 4
亿元回购本金及相应溢价款。
问题二、公司公告,控股股东、实际控制人张德华以 8.08 元/股价格向舜
和资本转让 8.42%股权,同时放弃 20%股权表决权,持有公司表决权比例下降至
5.27%。同时,张德华放弃的股份表决权自舜和资本书面同意恢复之日起恢复,
涉及股份的收益权也已转予振兴发展基金。本次交易完成后,舜和资本持有公
司股份比例从 8.06%提高到 16.48%,成为公司新的控股股东,并计划改选公司
董事会,拟提名董事会成员 9 席中的 6 席。请公司补充披露:
(一)交易双方采取部分股权转让、部分放弃表决权的方式进行控制权转
让的安排的原因,公司实际控制人张德华将放弃表决权部分股份收益权委托给
振兴发展基金的具体情况,以及是否已按规定履行信息披露义务
回复:
公司已就该问题分别向舜和资本、张德华发函问询,根据舜和资本、张德华
的回复,现回复如下:
11
1、为更好地支持山东华鹏的发展,在本次股权转让中,舜和资本有意向取
得上市公司控制权,张德华同意并支持舜和资本作为国有企业取得上市公司控制
权以进一步改善公司融资环境等。
张德华作为上市公司董事长,其于本年度内减持的股份不得超过其上一年度
持有的股份总数的 25%。截至 2018 年 12 月 31 日,张德华持有公司股份
107,803,056 股,占公司股本总额的 33.69%,张德华本年度内可以减持的公司股
份的最高比例为 8.42%。因此,张德华与舜和资本签署《股权转让协议》约定本
次股权转让的转让比例为 8.42%。本次股份转让完成后,张德华本人仍持有公司
25.27%的股权,与其一致行动人合并持有公司 26.62%的股权;舜和资本持有公
司 16.48%股的股权,张德华及其一致行动人合计持有的股权比例仍高于舜和资
本持有的公司股权比例。为保证舜和资本能够通过本次交易取得上市公司控制权
并给予投资者更加稳定的预期,经交易双方协商,张德华同意放弃其持有的公司
20%的股权对应的表决权。因此,本次交易中,交易双方采取了部分股权转让、
部分放弃表决权的方式进行控制权转让。
2、2018 年 12 月 5 日,山东华鹏(甲方)、张德华(乙方)、振兴发展基
金(丙方)签署了《战略合作协议》,约定在符合法律、法规及监管部门规范性
文件要求的前提下,丙方同意通过适当方式向上市公司提供 2 亿元资金支持、向
乙方提供 4 亿元资金支持。(详见公司临时公告 2018-077)
其后,根据《战略合作协议》的约定,张德华与振兴发展基金于 2018 年 12
月 13 日签订了《股票收益权转让及回购合同》,主要约定:甲方向乙方转让其
持有的公司 100,000,000 股股票(占公司总股本的 31.26%)的收益权,在相应
条件符合时,乙方应向甲方支付转让对价款 4 亿元人民币,乙方根据甲方已提供
质押的标的股份数量同比例支付转让对价款,即乙方累计应支付的转让对价款=4
亿元人民币×甲方已提供质押的标的公司股份数量(股)/100,000,000(股)。
甲方向乙方回购标的股票收益权时,应向乙方支付回购对价款。回购对价款=回
购本金+回购溢价款。其中,如乙方累计支付转让对价款少于人民币 4 亿元的,
回购本金以乙方实际支付金额为准。回购溢价款=回购本金×回购期限内银行同
期贷款利率上浮 10%的利率/年×自交割日起至甲方实际向乙方支付回购本金日
的天数÷360,合同约定的回购期限为乙方根据合同约定向甲方足额(4 亿元人
12
民币)支付标的股票收益权转让价款之日起满 24 个月之日的期间;若乙方同意
甲方提前回购,回购溢价款=回购本金×交割日起至提前回购标的股权收益权日
期间银行同期贷款利率上浮 10%的利率/年×自交割日起至甲方实际向乙方支付
回购本金日的天数÷360。回购期限届满或乙方同意甲方提前回购,且甲方向乙
方支付回购本金及溢价款后,乙方将标的股票收益权转让至甲方,乙方不再享有
标的股票收益权。
根据该《股票收益权转让及回购合同》,张德华将其持有的公司 100,000,000
股股票的收益权转让给了振兴发展基金并负有在回购期限届满前向振兴发展基
金按照约定的回购条件回购的义务,登记在张德华名下的公司股份的数量、张德
华拥有的表决权股份数量均未发生变化,即张德华在公司中拥有的权益未发生变
化,故张德华未将其签署该协议单独通知公司并履行信息披露义务。
为保障张德华按照上述《股票收益权转让及回购合同》履行回购义务并支付
回购本金及溢价款,张德华与振兴发展基金签署了《股权质押合同》,张德华先
后将其持有的公司 100,000,000 股股票质押给了振兴发展基金,具体质押时间及
披露情况如下:
2018 年 12 月 14 日,张德华将其持有的公司无限售流通股 13,627,804 股(占
公司总股本的 4.26%)及限售流通股 4,372,196 股(占公司总股本的 1.37%)质
押给振兴发展基金并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质
押登记手续,质押到期日为 2020 年 12 月 13 日,公司于 2018 年 12 月 19 日履行
了信息披露义务;(详见公司临时公告 2018-080)
2018 年 12 月 20 日,张德华将其所持有的公司无限售条件流通股 3,000 万
股(占公司总股本的 9.38%)质押给振兴发展基金并在中国证券登记结算有限责
任公司办理完毕质押登记手续,质押到期日为 2020 年 12 月 19 日,公司于 2018
年 12 月 22 日履行了信息披露义务;(详见公司临时公告 2018-082)
2018 年 12 月 28 日,张德华先生将其所持有的公司无限售流通股 5200 万股
(占公司总股本的 16.25%)质押给振兴发展基金并在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕质押登记手续,质押到期日为 2020 年 12 月 27 日,
公司于 2018 年 12 月 29 日履行了信息披露义务。(详见公司临时公告 2018-084)
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2019 年 11 月 13 日,张德华与舜和资本签署《股份转让协议》,张德华出
具《关于放弃表决权事宜的承诺函》,张德华拟向舜和资本转让其持有的公司无
限售条件流通股 26,950,000 股,占公司股本总额的 8.42%,张德华承诺无条件
且不可撤销地放弃持有的其余的公司 63,989,614 股股份(占公司股本总额的
20.00%)对应的表决权。(详见公司临时公告 2019-035)
根据上述《股份转让协议》、《关于放弃表决权事宜的承诺函》及张德华与
振兴发展基金签署的《股票收益权转让及回购合同》、《股权质押合同》,本次
拟转让的目标股份为张德华持有的无限售条件流通股 26,950,000 股,占上市公
司股本总额的 8.42%,其中 19,146,944 股收益权已转让给振兴发展基金并办理
质押登记手续,占目标股份的比例为 71.05%。张德华签署的《关于放弃表决权
事宜的承诺函》中涉及的 63,989,614 股股份已将收益权转让给振兴发展基金,
并办理了质押登记。对于上述公司实际控制人张德华将放弃表决权部分股份收益
权委托给振兴发展基金的情况,舜和资本在《详式权益变动报告书》中、张德华
在《简式权益变动报告书》中均履行了信息披露义务。
综上所述,公司及各方已按照相关信息披露规定与要求,及时履行信息披露
义务。
律师意见:
经本所律师核查,因张德华现任山东华鹏董事长,根据《公司法》第一百四
十一条、《减持细则》第十二条的规定,张德华本次股权转让的比例已达到其本
人目前可以转让的股权比例的上限。张德华出具的《关于放弃表决权事宜的承诺
函》生效且本次股权转让完成后,张德华及其一致行动人可行使表决权的股权占
公司股本总额的 6.62%,舜和资本可行使表决权的股权占公司股本总额的 16.48%,
山东华鹏控制权发生变更。
经本所律师核查,张德华根据《关于放弃表决权事宜的承诺函》放弃表决权
的 63,989,614 股股份对应的收益权已经转让给振兴发展基金,张德华负有根据
《股票收益权转让及回购合同》约定在回购期限届满前向振兴发展基金回购上述
股票收益权的义务。公司及相关各方已按规定对公司实际控制人张德华将放弃表
决权部分股票收益权委托给振兴发展基金的情况履行了信息披露义务。
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(二)舜和资本取得上市公司控制权的目的,股权转让的定价依据,其恢
复张德华股份表决权的前置条件及有关安排,是否可能影响公司控制权稳定性
回复:
公司已就该问题向舜和资本发函问询,根据其回复情况,现回复如下:
舜和资本成立于 2016 年 8 月,是山东发展投资控股集团有限公司全资控股
的专业化资本运营管理平台,自成立以来,坚持服务全省经济社会发展大局,聚
焦“十强”产业(包括新一代信息技术产业、高端装备产业、新能源新材料产业、
智慧海洋产业、医养健康产业、高端化工产业、现代高效农业、文化创意产业、
精品旅游产业、现代金融服务。)发展,努力培育经济发展新动能,助推山东省
新旧动能转换。本次舜和资本收购山东华鹏的主要目的在于,搭建新旧动能转换
资本运营平台,按照有利于上市公司可持续发展、有利于保障全体股东权益的原
则,充分发挥国有资本投资运营公司的资源整合能力,支持上市公司产业发展,
优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,增强上市公司盈利能力和抗风
险能力,提升上市公司价值。
本次交易完成后,将积极融入山东省新旧动能转换重大工程建设,促进“十
强”产业发展。通过充分发挥舜和资本的资本优势和上市公司的产业优势,逐步
增强上市公司盈利水平,提升上市公司价值,实现国有资本保值增值,争取为广
大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
本次股权转让的定价:参考协议签署日(2019 年 11 月 13 日)前 20 个交易
日山东华鹏股票交易均价 8.08 元/股,经交易双方协商确定为 8.08 元/股。
张德华已出具《关于放弃表决权事宜的承诺函》,张德华无条件且不可撤销
地放弃持有的山东华鹏股份 63,989,614 股,即 20%股份对应的表决权,亦不委
托任何其他方行使该等股份的表决权,非经舜和资本书面同意,张德华不恢复表
决权的行使。该承诺函不可变更且不可撤销,一经签署即构成对张德华(以及张
德华的继承人、受让方)合法有效的约束力。为确保上市公司控制权稳定,舜和
资本拟当且仅当符合以下任一条件时,同意恢复张德华持有的山东华鹏的部分或
全部表决权:(一)舜和资本及其一致行动人持有的山东华鹏股份比例达到或超
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过 30%;(二)张德华向与其无关联的第三方转让其持有的山东华鹏股份且该等
转让不会危及舜和资本对山东华鹏的控制。
律师意见:
经本所律师核查,舜和资本拟通过本次交易取得山东华鹏控制权。舜和资本
与张德华签署《股份转让协议》之日(2019 年 11 月 13 日)前 20 个交易日山东
华鹏股票交易均价 8.08 元/股,交易双方参考上述价格经协商确定本次股权转让
的价格为 8.08 元/股。
根据舜和资本对恢复张德华股份表决权的前置条件及有关安排,本所律师认
为,舜和资本关于恢复张德华表决权的前置条件及有关安排不会对上市公司控制
权稳定产生不利影响。
(三)结合舜和资本对公司管理团队、业务经营的计划安排情况,说明本
次股权转让是否可能对公司经营、管理稳定性产生不利影响
回复:
公司已就该问题向舜和资本发函问询,根据其回复情况,现回复如下:
舜和资本没有在未来 12 个月内改变上市公司经营团队和主营业务作出重大
调整的计划。本次股权转让完成后,将充分利用上市公司现有经营与管理的优势,
保持原经营管理团队的稳定性,保持现有主营业务不变。结合实际经营情况,从
业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对上市公司的协同、整合,确保上市
公司业绩持续稳定增长。
本次交易完成后,对公司经营、管理稳定性无不利影响。
律师意见:
根据舜和资本对公司经营管理团队、业务经营的计划安排,本所律师认为,
本次股权转让不会对公司经营、管理稳定性产生不利影响。
(四)公司实际控制人张德华及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形,如存
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在,是否已做出保护上市公司或其他股东合法权益的相关安排。请公司律师发
表意见。
回复:
经核查,公司实际控制人张德华及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形。
律师意见:
根据公司实际控制人张德华的书面承诺并经本所核查北京天圆全会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的《山东华鹏玻璃股份有限公司审计报告》(天圆全
审字[2019]000762 号)、《山东华鹏玻璃股份有限公司 2018 年度控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明》(天圆全审字[2019]000449 号)及山东华
鹏及其控股子公司 2019 年度银行账户流水、用印记录、企业信用报告及张德华
个人信用报告,截止本法律意见出具之日,公司实际控制人张德华及其关联方不
存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股
东合法权益的情形。
三、本次交易相关方开始接洽的具体时间和主要过程,说明相关信息披露
是否公平、及时,并提供本次交易相关内幕信息知情人名单。
回复:
2019 年 9 月 21 日,舜和资本就拟通过协议转让的方式受让部分公司股权并
拟取得公司控制权与张德华进行接洽,双方初步达成合作意向。
2019 年 10 月 08 日,舜和资本与中信建投证券股份有限公司、北京国枫律
师事务所签订《保密协议》,上述中介机构开始进场工作。
2019 年 10 月 29 日,中信建投证券股份有限公司出具尽职调查报告。
2019 年 11 月 4 日,舜和资本召开董事会,审议通过本次交易方案。
2019 年 11 月 13 日,山东发展投资控股集团有限公司召开董事会,审议通
过本次交易方案。
2019 年 11 月 13 日,张德华与舜和资本签署《股权转让协议》。
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2019 年 11 月 13 日,公司及相关方就本次权益变动事项履行信息披露义务。
综上所述,相关各方严格遵守中国证监会、上海证券交易所等相关信息披露
要求,对上述重大事项进行信息披露,相关信息披露公平、及时。
公司已提供了本次交易相关内幕信息知情人名单。
特此公告。
 
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2019 年 11 月 22 日