微信公众号

官网二维码

山东华鹏玻璃股份有限公司  版权所有    【企业邮箱入口】

华鹏动态

公司新闻 

 

人才招聘

人才中心

招贤纳士

 

联系我们

在线留言

联系我们

 

新闻资讯   NEWS

投资者关系

全国投资者保护宣传日-心系投资者 携手共行动
山东华鹏玻璃股份有限公司 关于山东省国资委同意舜和资本管理有限公司协议受让 山东华鹏 2695 万股股份的批复公告
山东华鹏玻璃股份有限公司 关于开展融资租赁业务的公告
山东华鹏玻璃股份有限公司 第六届董事会第三十四次会议决议公告
山东华鹏玻璃股份有限公司 关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知
山东华鹏玻璃股份有限公司 第六届监事会第二十三次会议决议公告
山东华鹏玻璃股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事对公司 第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

山东华鹏玻璃股份有限公司 简式权益变动报告书

山东华鹏玻璃股份有限公司 简式权益变动报告书

分类:
投资者关系
发布时间:
2020/01/20 16:19

山东华鹏玻璃股份有限公司
简式权益变动报告书
 
 
上市公司名称:山东华鹏玻璃股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:山东华鹏
股票代码:603021
 
 
 
信息披露义务人名称 住所或通讯地址
张德华 山东省荣成市石岛龙云路 468 号
一致行动人名称 住所或通讯地址
张刚 山东省荣成市石岛龙云路 468 号
股份变动性质:股份减少(协议转让)
 
签署日期:2019 年 11 月 13 日
 
 
2
 
信息披露义务人声明
 
 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)
及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露
义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在山东华鹏玻璃股份有
限公司拥有权益的股份变动情况。
 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在山东华鹏玻璃股份有限公司中拥有权益的
股份。
 四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
 
 
 
 
 
 
3
 
 
 
目录
释义 ............................................................................................................................................... 4
第一节  信息披露义务人介绍..................................................................................... 5
第二节  本次权益变动的目的..................................................................................... 5
第三节  权益变动方式 .................................................................................................... 8
第四节  前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................... 9
第五节  其他重大事项 ................................................................................................. 14
第六节  信息披露义务人声明.................................................................................. 15
第七节  备查文件 ............................................................................................................ 16
附表:简式权益变动报告书 ....................................................................................... 17
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4
 
释义
除非文意另有所指或另有说明,下列简称在本报告书中具有如下含义:
信息披露义务人、转让方 指 张德华
信息披露义务人的一致行动人 指 张刚
上市公司、山东华鹏 指 山东华鹏玻璃股份有限公司
舜和资本、受让方 指 舜和资本管理有限公司
本次权益变动、本次股权转让 指
张德华将其持有的山东华鹏玻璃股份有 限公司 26,950,000 股(占上市公司总股本 的 8.42%)转让给舜和资本管理有限公 司。
权益变动报告书、本报告书 指
《山东华鹏玻璃股份有限公司简式权益 变动报告书》
《股份转让协议》 指
张德华与舜和资本管理有限公司签署的
《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股
份转让协议》
《关于放弃表决权事宜的承诺
函》

张德华出具的《关于放弃表决权事宜的承
诺函》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
 
 
 
5
 
第一节  信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
(一)信息披露义务人基本情况
姓名 张德华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37063319530126****
住所 山东省荣成市港湾街道办事处****
通讯地址 山东省荣成市石岛龙云路 468 号
是否取得其他国家或者地区
的居留权

(二)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人的一致行动人
(一)信息披露义务人的一致行动人基本情况
姓名 张刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37108219780807****
住所 山东省荣成市港湾街道办事处****
通讯地址 山东省荣成市石岛龙云路 468 号
是否取得其他国家或者地区
的居留权

(二)信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
6
 
截至本报告书签署日,信息披露义务人的一致行动人不存在在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
 
7
 
第二节  本次权益变动的目的
 一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人出于自身战略发展的考虑及有利于上市公司
可持续发展、有利于全体股东权益的原则。
 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在山东华鹏拥有权益
股份的情况
截至本报告书签署日,信息披露人在未来12个月内不存在增加或继续减少公
司股份的计划。
若未来信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份发生变动,
信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,依法执行相关 批准程序和履行信息披露义务。
 
 
 
 
 
8
 
第三节  权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为:舜和资本以协议转让方式受让张德华持有上市公司山
东华鹏 8.42%股份(26,950,000 股),累加舜和资本在上述受让前已经持有的上市
公司股份,舜和资本将合计持有上市公司 16.48%(52,727,080 股)股份;同时,
张德华不可撤销地放弃其转让完成后持有的上市公司 20.00%(63,989,614 股)股
份对应的表决权。交易完成后,上市公司控股股东变更为舜和资本,实际控制人
变更为山东省人民政府。
2019 年 11 月 13 日,张德华与舜和资本签署了《股份转让协议》,约定张德
华将其持有的上市公司 26,950,000 股、占上市公司总股本比例为 8.42%的无限售
条件流通股股份以协议转让方式转让给舜和资本。
2019 年 11 月 13 日,张德华签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》,约定
《股份转让协议》生效后,张德华将放弃其上述股份转让完成后合计持有的上市
公司 63,989,614 股、占上市公司总股本比例为 20.00%的股份表决权。张德华放
弃上述表决权份额后,持有上市公司表决权比例降为 5.27%,与其一致行动人张
刚合计持有上市公司表决权比例为 6.62%。交易完成后,舜和资本将成为上市公
司的控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人,也将成为上市公司
的实际控制人。
二、本次权益变动前后相关义务人持股情况
本次权益变动前后,相关义务人权益的变动情况如下:
股东
本次权益变动前 持股数(股) 持股比例(%) 拥有表决权股数(股) 拥有表决权比例(%) 张德华 107,803,056  33.69 107,803,056  33.69 张刚 4,313,140  1.35 4,313,140  1.35 小计 112,116,196  35.04 112,116,196  35.04 舜和资本 25,777,080  8.06 25,777,080  8.06
股东
本次权益变动后 持股数(股) 持股比例(%) 拥有表决权股数(股) 拥有表决权比例(%) 张德华 80,853,056  25.27 16,863,442  5.27
9
 
张刚 4,313,140  1.35 4,313,140  1.35 小计 85,166,196  26.62 21,176,582  6.62 舜和资本 52,727,080  16.48 52,727,080  16.48
本次权益变动前,信息披露义务人张德华持有山东华鹏 107,803,056 股股份,
一致行动人张刚先生持有4,313,140股股份,合计持有山东华鹏112,116,196股份,
占上市公司股份总额的 35.04%,为公司实际控制人。
本次交易完成后,张德华放弃其上述股份转让完成后合计持有的上市公司
63,989,614 股、占上市公司总股本比例为 20.00%的股份表决权。张德华放弃上述
表决权份额后,持有上市公司表决权比降为 5.27%,与其一致行动人张刚合计持
有上市公司表决权比例为 6.62%。届时舜和资本将成为上市公司的控股股东。山
东省人民政府作为舜和资本的实际控制人,也将成为上市公司的实际控制人。
三、本次权益变动所涉及的主要协议
(一)《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》的主要内容
(1)转让标的及转让价款
2019 年 11 月 13 日,张德华与舜和资本签署《关于山东华鹏玻璃股份有限
公司之股份转让协议》,约定张德华将其持有的山东华鹏无限售条件、流通股
26,950,000 股股份(占山东华鹏总股本的 8.42%,以下简称“目标股份”)转让给
舜和资本。各方确认,截至本协议签署日,目标股份仍有 19,146,944 股(“待转
让已质押股份”)为质押状态,质押详情以中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记情况为准。
未免疑义,自本协议签署之日起自目标股份转让交割(指目标股份过户登记
至舜和资本名下,下同)完成前,如山东华鹏有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项及可转债转股事项,目标股份数量和转让价格亦将依法作出调整。
 
经双方一致确认,目标股份转让价格为人民币 217,756,000 元(大写:贰亿
壹仟柒佰柒拾伍万陆仟元整),折合每股价格为 8.08 元。
(2)转让价款的支付及目标股份交割
首期款支付:上海证券交易所出具本次股份转让的合规确认文件后 5 个工作
日内,舜和资本支付人民币 43,551,200 元(大写:肆仟叁佰伍拾伍万壹仟贰佰元
10
 
整,以下简称“首期款”)支付至监管账户。张德华支取监管账户的资金应优先
用于缴纳本次交易涉及的税款。未经舜和资本同意,张德华不得将该款项转出。
 
剩余价款支付:目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手
续后 5 个工作日内,舜和资本支付人民币 174,204,800 元(大写:壹亿柒仟肆佰
贰拾万肆仟捌佰元整,以下简称“剩余价款”)。
(3)违约责任
除不可抗力因素外,任何一方不履行、或不及时、不适当履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方构成违约。违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有直接及间接损失包括实现权利
的全部费用。
因双方以外的第三方原因造成目标股份不能交割或逾期交割的,互不追究违
约责任。但双方应积极协商处理,促成目标股份交割。
不能交割或逾期交割时,各方协商一致可解除本协议,同时张德华应退还舜
和资本支付的全部款项。各方经协商一致也可延期交割。
本协议签订后,须报相关主管部门审核批准,若因监管政策等非任意一方过
错原因导致的相关主管部门审核未获通过,不视为双方违约,双方可协商解除本
协议。
(4)协议的生效
本协议自张德华签字确认并经舜和资本加盖公章且由舜和资本法定代表人
或授权代表签字之日起成立。自以下各项条件全部满足之日(以孰晚者为准)起
生效; 
1)本次股份转让已获得国资监管部门的批准;
2)张德华已就本次交易后剩余部分所持股份(63,989,614 股)签署放弃表
决权承诺。
(二)《关于放弃表决权事宜的承诺函》的主要内容 
2019 年 11 月 13 日,张德华签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》,承诺无
条件且不可撤销地放弃持有的其余的山东华鹏 63,989,614 股股份 (占山东华鹏
股份总股本的 20.00%,“放弃表决权股份”)对应的表决权,前述股份对应的表
11
 
决权,包括但不限于如下权利:
(1)召集、召开和出席山东华鹏股东大会(含临时股东大会)会议;
(2)在山东华鹏所有股东大会相关会议中行使表决权;
(3)向山东华鹏股东大会提出提案,包括提名董事、监事人选;
(4)法律法规或者山东华鹏公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利,
但涉及股份转让、股份质押等直接涉及舜和资本管理有限公司所持股份处分事宜
的除外。
如未来山东华鹏发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的,承诺人将对
上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
本人承诺不会委托任何其他方行使前述股份的表决权,非经舜和资本管理有
限公司书面同意,本人不会恢复前述股份表决权的行使。
本承诺函不可变更且不可撤销,一经签署即构成对本人(以及本人的继承人、
受让方)合法有效且有约束力。如本人(或本人的继承人、受让方)违反上述承
诺及相关义务,本人愿依照《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》
(编号为:2019-TZ-031,下同)的相关约定承担违约责任。
本承诺函自《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》生效之日起
生效,自舜和资本管理有限公司书面同意本人(或本人的继承人、受让方)恢复
相关表决权之日起恢复。
四、本次权益变动所涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日,本次拟转让的上市公司股份为张德华持有的无限售条
件流通股 26,950,000 股,占上市公司股本总额的 8.42%,其中 19,146,944 股收益
权已转让给山东振兴基金并办理质押登记手续,占本次拟转让股份比例的
71.05%。
截至本报告书签署日,张德华签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》中涉
及的 63,989,614 股股份已将收益权转让给山东振兴基金,并办理了质押登记。除
本报告书已披露的事项外,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限
制情况,也不存在其他附加条件或补充协议,双方不存在就全部或部分股东权利
的行使另有其他安排的情况,不存在就转让方张德华在上市公司中拥有权益的其
12
 
余股份存在其他安排的情况。
除上述质押外,本次权益变动涉及的上市公司股票不存在其他被限制转让的
情况。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日,除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容及张
德华签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》外,本次股份转让无附加特殊条件,
协议各方未签署补充协议。除本报告书已披露的相关信息外,协议双方未就股份
表决权的行使作出其他安排,未就转让人在上市公司中拥有权益的其余股份作出
其他安排。
六、尚未履行的批准程序
截至本报告书签署日,本次权益变动尚需履行国资监管部门审批程序,《关
于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》需经有管理权的国资监管部门核
准确认后方可生效。
本次权益变动尚需国资监管部门审核批准,并完成上海证券交易所的合规确
认且经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
13
 
第四节  前六个月内买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动的事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人及其一致行
动人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
 
 
14
 
第五节  其他重大事项
截至本报告书签署日,除前述已经披露的内容外,信息披露义务人不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者
证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
 
 
15
 
第六节  信息披露义务人及其一致行动人声明
 
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 
信息披露义务人:                      
张德华
 
信息披露义务人一致行动人:                       
张刚
 
 
2019 年 11 月 13 日
 
 
16
 
第七节  备查文件
 一、备查文件目录
 1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件;
 2、信息披露义务人本次权益变动相关的《股份转让协议》;
 3、信息披露义务人签署的《山东华鹏玻璃股份有限公司简式权益变动报
告书》原件。
 
17
 
附表:简式权益变动报告书
 
基本情况
上市公司名称 山东华鹏玻璃股份有限公司 上市公司所在地 山东省威海市荣成市
股票简称 山东华鹏 股票代码 603021
信息披露义务
人名称
张德华
信息披露义务人
注册地
山东省荣成市
拥有权益的股
份数量变化
增加□
减少√
不变,但持股人发生变化□
有无一致行动人
有√
无□
信息披露义务
人是否为上市
公司第一大股

是√
否□
信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人
是√
否□
权益变动方式
(可多选)
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院
裁定□继承□赠与
其他□(请注明)
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
股票种类:无限售流通股
 
持股数量:107,803,056 股
 
持股比例:33.69%
18
 
本次权益变动
后,信息披露
义务人拥有权
益的股份数量
及变动比例
 
股票种类:无限售流通股
 
变动数量:26,950,000 股,变动比例(占持股比例):25%;
 
变动后持股 80,853,056 股,持股比例为 25.27%。
 
信息披露义务
人是否拟于未
来12个月内继
续增持
是□否√
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
 
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问

是□否√
19
 
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债,未解
除公司为其负
债 提 供 的 担
保,或者损害
公司利益的其
他情形
是□否√
 
(如是,请注明具体情况)
本次权益变动
是否需取得批

是√否□
是否已得到批

是□否√
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中
加备注予以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
 
 
信息披露义务人:                           
张德华
 
信息披露义务人一致行动人:                              
张刚
 
签署日期:2019 年 11 月 13 日