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山东华鹏玻璃股份有限公司 关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃暨控制 权拟发生变更的提示性公告

山东华鹏玻璃股份有限公司 关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃暨控制 权拟发生变更的提示性公告

分类:
投资者关系
发布时间:
2020/01/20 16:18

证券代码:603021       证券简称:山东华鹏        公告编号:临 2019-035
 
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃暨控制
权拟发生变更的提示性公告
 
 
 
 
 
 
重要内容提示:
●山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“公司”、“山东华鹏”)控股股
东张德华于2019年11月13日与舜和资本管理有限公司(以下简称“舜和资本”)
签署了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份
转让协议》”),拟协议转让所持公司无限售条件流通股 26,950,000 股股份,
占公司总股本的 8.42%。
●2019 年 11 月 13 日,张德华签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》,约
定《股份转让协议》生效后,张德华将放弃其上述股份转让完成后合计持有的上
市公司 63,989,614 股、占上市公司总股本比例为 20.00%的股份表决权。张德华
放弃上述表决权份额后,持有上市公司表决权比例降为 5.27%,与其一致行动人
张刚合计持有上市公司表决权比例为 6.62%。交易完成后,舜和资本将成为上市
公司的控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人,也将成为上市公
司的实际控制人。
●本次权益变动属于协议转让,不触及要约收购。
●本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次权益变动尚需国有资产监督管理部门批准,本次协议转让尚需向上海
证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续,存在一
定的不确定性,请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2019 年 11 月 13 日,公司控股股东张德华与舜和资本签署了《股份转让协
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
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议》,拟协议转让所持公司无限售条件流通股 26,950,000 股股份,占公司总股
本的 8.42%。舜和资本在上述转让前已经持有山东华鹏股份 25,777,080 股,本
次转让后,舜和资本将合计持有山东华鹏 16.48%(52,727,080)股份。
2019年11月13日,张德华签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》,约定《股
份转让协议》生效后,张德华将放弃其上述股份转让完成后合计持有的上市公司
63,989,614股、占上市公司总股本比例为20.00%的股份表决权。张德华放弃上述
表决权份额后,持有上市公司表决权比例降为5.27%,与其一致行动人张刚合计
持有上市公司表决权比例为6.62%。交易完成后,舜和资本将成为上市公司的控
股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人,也将成为上市公司的实际
控制人。
本次权益变动会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动前
后,相关股东股份变化情况见下表:
股东
本次权益变动前 持股数(股) 持股比例(%) 拥有表决权股数(股) 拥有表决权比例(%) 张德华 107,803,056  33.69 107,803,056  33.69 张刚 4,313,140  1.35 4,313,140  1.35 小计 112,116,196  35.04 112,116,196  35.04 舜和资本 25,777,080  8.06 25,777,080  8.06
股东
本次权益变动后 持股数(股) 持股比例(%) 拥有表决权股数(股) 拥有表决权比例(%) 张德华 80,853,056  25.27 16,863,442  5.27 张刚 4,313,140  1.35 4,313,140  1.35 小计 85,166,196  26.62 21,176,582  6.62 舜和资本 52,727,080  16.48 52,727,080  16.48
二、信息披露义务人基本情况
1、转让方情况
姓名 张德华 性别 男 国籍 中国 身份证号码 37063319530126**** 住所 山东省荣成市港湾街道办事处**** 通讯地址 山东省荣成市石岛龙云路 468 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、转让方一致行动人情况
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姓名 张刚 性别 男 国籍 中国 身份证号码 37108219780807**** 住所 山东省荣成市港湾街道办事处**** 通讯地址 山东省荣成市石岛龙云路 468 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、受让方情况
企业名称 舜和资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址
山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融大厦 407-3 法定代表人 李巍
注册资本 31,000.00 万元
统一社会信用代码 91370100MA3CFL184D
成立时间 2016 年 8 月 22 日
经营期限 2016 年 8 月 22 日至无固定期限
经营范围
以自有资金进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务);企业管理服务;企业财务顾问 服务;企业上市重组服务;企业并购服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
舜和资本股权结构:
 
三、本次权益变动涉及的主要协议
(一)《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》的主要内容
(1)转让标的及转让价款
2019 年 11 月 13 日,张德华与舜和资本签署《关于山东华鹏玻璃股份有限
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公司之股份转让协议》,约定张德华将其持有的山东华鹏无限售条件、流通股
26,950,000 股股份(占山东华鹏总股本的 8.42%,以下简称“目标股份”)转让给
舜和资本。各方确认,截至本协议签署日,目标股份仍有 19,146,944 股(“待转
让已质押股份”)为质押状态,质押详情以中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记情况为准。
未免疑义,自本协议签署之日起自目标股份转让交割(指目标股份过户登记
至舜和资本名下,下同)完成前,如山东华鹏有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项及可转债转股事项,目标股份数量和转让价格亦将依法作出调整。
 
经双方一致确认,目标股份转让价格为人民币 217,756,000 元(大写:贰亿
壹仟柒佰柒拾伍万陆仟元整),折合每股价格为 8.08 元。
(2)转让价款的支付及目标股份交割
首期款支付:上海证券交易所出具本次股份转让的合规确认文件后 5 个工作
日内,舜和资本支付人民币 43,551,200 元(大写:肆仟叁佰伍拾伍万壹仟贰佰元
整,首期款)支付至监管账户。张德华支取监管账户的资金应优先用于缴纳本次
交易涉及的税款。未经舜和资本同意,张德华不得将该款项转出。
剩余价款支付:目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手
续后 5 个工作日内,舜和资本支付人民币 174,204,800 元(大写:壹亿柒仟肆佰
贰拾万肆仟捌佰元整,剩余价款)。
(3)违约责任
除不可抗力因素外,任何一方不履行、或不及时、不适当履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方构成违约。违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有直接及间接损失包括实现权利
的全部费用。
因双方以外的第三方原因造成目标股份不能交割或逾期交割的,互不追究违
约责任。但双方应积极协商处理,促成目标股份交割。
不能交割或逾期交割时,各方协商一致可解除本协议,同时张德华应退还舜
和资本支付的全部款项。各方经协商一致也可延期交割。
本协议签订后,须报相关主管部门审核批准,若因监管政策等非任意一方过
错原因导致的相关主管部门审核未获通过,不视为双方违约,双方可协商解除本
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协议。
(4)协议的生效
本协议自张德华签字确认并经舜和资本加盖公章且由舜和资本法定代表人
或授权代表签字之日起成立。自以下各项条件全部满足之日(以孰晚者为准)起
生效; 
1)本次股份转让已获得国资监管部门的批准;
2)张德华已就本次交易后剩余部分所持股份(63,989,614 股)签署放弃表
决权承诺。
(二)《关于放弃表决权事宜的承诺函》的主要内容 
2019 年 11 月 13 日,张德华签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》,承诺无
条件且不可撤销地放弃持有的其余的山东华鹏 63,989,614 股股份 (占山东华鹏
股份总股本的 20.00%,“放弃表决权股份”)对应的表决权,前述股份对应的表
决权,包括但不限于如下权利:
(1)召集、召开和出席山东华鹏股东大会(含临时股东大会)会议;
(2)在山东华鹏所有股东大会相关会议中行使表决权;
(3)向山东华鹏股东大会提出提案,包括提名董事、监事人选;
(4)法律法规或者山东华鹏公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利,
但涉及股份转让、股份质押等直接涉及舜和资本管理有限公司所持股份处分事宜
的除外。
如未来山东华鹏发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的,承诺人将对
上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
本人承诺不会委托任何其他方行使前述股份的表决权,非经舜和资本管理有
限公司书面同意,本人不会恢复前述股份表决权的行使。
本承诺函不可变更且不可撤销,一经签署即构成对本人(以及本人的继承人、
受让方)合法有效且有约束力。如本人(或本人的继承人、受让方)违反上述承
诺及相关义务,本人愿依照《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》
(编号为:2019-TZ-031,下同)的相关约定承担违约责任。
本承诺函自《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》生效之日起
生效,自舜和资本管理有限公司书面同意本人(或本人的继承人、受让方)恢复
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相关表决权之日起恢复。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动完成后,公司控股股东及实际控制人将发生变更。张德华不再
是公司控股股东,张德华及张刚亦不再是公司实际控制人。舜和资本将成为上市
公司的控股股东,山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人,也将成为上市公
司的实际控制人。
本次舜和资本通过协议转让的方式增加持有的上市公司权益,并将按照有利
于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,优化上市公司业务结构,
改善上市公司资产质量,提升上市公司价值,争取为广大股东、特别是中小股东
带来更为丰厚的回报。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动信息披露义务人张德华与舜和资本已履行权益变动报告义
务,详见同日披露的《山东华鹏简式权益变动报告书(张德华)》和《山东华鹏
详式权益变动报告书(舜和资本)》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展
情况,及时履行信息披露义务。
2、本次权益变动情况将会导致公司控股股东、实际控制人的变化,不涉及
收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
3、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律
法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
4、本次权益变动完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办
法》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定执行。
5、本次权益变动尚需履行国资监管部门审批程序,《股份转让协议》需经
有管理权的国资监管部门确认后方可生效。同时,本次协议转让股权事项需经上
海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理流通股协议转让过户手续。公司将敦促张德华及舜和资本根据事项进展
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情况,严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意
投资风险。
 
特此公告。
 
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2019 年 11 月 13 日