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中信建投证券股份有限公司 关于 山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司 关于 山东华鹏玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见

分类:
投资者关系
发布时间:
2020/01/20 16:17
中信建投证券股份有限公司
关于
  山东华鹏玻璃股份有限公司
详式权益变动报告书

财务顾问核查意见
 
 
 
 
 
财务顾问
 
住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
二零一九年十一月
 
 
 
1
 
目录
 
重要声明................................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................ 4
绪言........................................................................................................................ 6
财务顾问核查意见................................................................................................ 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 .......................................................... 7
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................ 15
四、对信息披露义务人本次权益变动批准程序的核查 ................................ 15
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ........................................ 16
六、对资金来源的核查 .................................................................................... 22
七、对本次权益变动完成后的后续计划的核查 ............................................ 23
八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 .................................... 25
九、对与上市公司之间的重大交易的核查 .................................................... 28
十、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ........................................ 30
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 .................................... 31
十二、财务顾问承诺 ........................................................................................ 32
十三、财务顾问结论性意见 ............................................................................ 32
 
 
 
 
2
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定,中信建投证券股份有限公司按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次信息披露义务人披露的
《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查,并出具核查意见。
 
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特别声明如下:
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的
《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格
式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系,就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
 
 
 
3
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证,未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
 
 
 
4
释义
本财务顾问核查意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
 
信息披露义务人、增持 方、舜和资本
指 舜和资本管理有限公司
上市公司、山东华鹏 指 山东华鹏玻璃股份有限公司
信息披露义务人控股 股东、山东发展集团
指 山东发展投资控股集团有限公司
山东振兴基金/振兴发 展基金

山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙),舜 和资本管理有限公司的控股子公司山东一圈一带产业投资 基金有限公司担任其执行事务合伙人;舜和资本管理有限公 司为其有限合伙人,持有 55.51%出资额。
本次转让股份 
舜和资本以协议转让方式受让张德华持有上市公司山东华 鹏 8.42%股份(26,950,000 股)。
本次权益变动 指
舜和资本以协议转让方式受让张德华持有上市公司山东华 鹏 8.42%股份(26,950,000 股),累加舜和资本在上述受让前 已经持有的上市公司股份,舜和资本将合计持有上市公司 16.48%(52,727,080 股)股份;同时,张德华不可撤销地放 弃其转让完成后持有的上市公司 20.00%(63,989,614 股)股 份对应的表决权。交易完成后,上市公司控股股东变更为舜 和资本,实际控制人变更为山东省人民政府。
权益变动报告书、本报 告书
指 《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》
《股份转让协议》 指
舜和资本管理有限公司与张德华签署的《关于山东华鹏玻璃 股份有限公司之股份转让协议》
《关于放弃表决权事 宜的承诺函》
指 张德华出具的《关于放弃表决权事宜的承诺函》
《战略合作协议》 指
山东华鹏玻璃股份有限公司、张德华和山东振兴产业发展股 权投资基金合伙企业(有限合伙)签订的《战略合作协议》
 
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
 
 
 
5
《准则 15 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 ——权益变动报告书》 
《准则 16 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— —上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本财务顾问核查意见中如出现总数与各分项数值之和在尾数上存在差异的
情况,均为四舍五入原因造成。
 
 
 
 
6
绪言
本次权益变动前,信息披露义务人直接持有上市公司 25,777,080 股股份,占
上市公司总股本比例为 8.06%。
本次权益变动方式为:舜和资本以协议转让方式受让张德华持有上市公司山
东华鹏 8.42%股份(26,950,000 股),累加舜和资本在上述受让前已经持有的上市
公司股份,舜和资本将合计持有上市公司 16.48%(52,727,080 股)股份;同时,
张德华不可撤销地放弃其转让完成后持有的上市公司 20.00%(63,989,614 股)股
份对应的表决权。交易完成后,上市公司控股股东变更为舜和资本,实际控制人
变更为山东省人民政府。
本次权益变动完成后,张德华及时组织召开董事会、股东大会,进行董事会
改选,由信息披露义务人提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事。董事人选最终由
董事会、股东大会选举产生,且需符合山东华鹏的公司章程及股东大会议事规则
的相关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》
及其他相关的法律法规的规定,舜和资本为本次收购的信息披露义务人,履行披
露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求,中信建投证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并
就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责
的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证,对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。
 
 
 
7
财务顾问核查意见
一、信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为:信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求,《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
(一)对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日,信息披露义务人的基本情况如下表所示:
企业名称 舜和资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址
山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融大厦 407-3
法定代表人 李巍 
注册资本 31,000.00 万元
统一社会信用代码 91370100MA3CFL184D
成立时间 2016 年 8 月 22 日
经营期限 2016 年 8 月 22 日至无固定期限
经营范围
以自有资金进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务);企业管理服务;企业财务顾问 服务;企业上市重组服务;企业并购服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 
 
 
 
8
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人,
不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应当终止或解散的
情形。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查,信息披露义务人不存在负有到期
未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形;最近三年无重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为;最近三年无严重的证券市场失信行为;也不存在法律、
行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。 
本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不
得收购”的情形。
(二)对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系图
截至本核查意见签署日,舜和资本的股权控股关系图如下所示:
 
经核查,本财务顾问认为,舜和资本在《详式权益变动报告书》中已充分披
露了股权控制关系。
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人
(1)控股股东情况
截至本核查意见签署日,舜和资本控股股东的基本情况如下:
 
 
 
9
企业名称 山东发展投资控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 1 号楼西塔 19 层
法定代表人 孟雷
注册资本 800,000.00 万元
统一社会信用代码 91370000MA3C2J2J45
成立时间 2015 年 12 月 9 日
经营期限 2015 年 12 月 9 日至无固定期限
经营范围
投资与管理(不含法律法规限制行业);资本运营;资产管理,托 管经营;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
(2)实际控制人情况
截至本核查意见签署日,舜和资本的实际控制人为山东省人民政府。
根据山东省人民政府 2015 年 8 月 28 日印发的《山东省人民政府关于同意山
东发展投资控股集团有限公司组建工作有关事宜的批复》(鲁政字〔2015〕183
号),山东发展集团由山东省人民政府履行出资人职责,山东省人民政府委托山
东省发展改革委,山东省国资委、山东省社保基金理事会作为出资人代表,山东
发展集团实际控制人为山东省人民政府。
舜和资本系山东发展集团全资子公司,即舜和资本实际控制人为山东省人民
政府。
经核查,本财务顾问认为,舜和资本在《详式权益变动报告书》中已充分披
露了其控股股东、实际控制人的基本情况。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本财务顾问核查意见签署日,舜和资本控制的核心企业基本情况如下:
 
序号 企业名称
注册资本 (万元)
持股情况 /关联关
经营范围
 
 
 
10

1
山东一圈一 带产业投资 基金有限公 司
100,000.00
舜和资本 持股 70.00%
以自有资金进行产业投资业务;以自有资金 从事对未上市企业的投资、对上市公司非公 开发行股票的投资以及相关咨询服务;受托 管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨 询服务(取得相关许可或备案后开展经营,未 经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)
2
山东省科技 成果转化投 资管理有限 公司
2,000.00
舜和资本 持股 55.00%
以自有资金对科技项目投资及投资管理(未 经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财等金融业务);企业管理咨 询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
3
山东舜宁股 权投资基金 管理有限公 司
2,000.00
舜和资本 持股 51.00%
受托管理股权投资基金,从事股权投资管理 及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)
4
济南舜腾股 权投资管理 有限公司
200.00
舜和资本 持股 51.00%
受托管理股权投资企业、从事投资管理及相 关咨询服务(取得相关许可或备案后开展经 营,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
5
山东振兴产 业发展股权 投资基金合 伙企业(有 限合伙)
108,100.00
舜和资本 出资额比 例为 55.51%; 山东一圈 一带产业 投资基金 有限公司 为执行事 务合伙人
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司 非公开发行股票的投资及相关咨询服务(取 得相关许可或备案后开展经营,未经金融监 管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、 待客理财等金融业务)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
截至本财务顾问核查意见签署日,舜和资本控股股东山东发展集团控制的核
心企业基本情况如下:
序号 公司名称
注册资本 (万元)
持股情况 /关联关
经营范围
 
 
 
11

1
山东省丝路 投资发展有 限公司
164,520.40 
山东发展 集团持股 100.00%
对外投资、资本管理及运营。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
2
山东省现代 产业发展投 资有限公司
30,000.00 
山东发展 集团持股 100.00%
以自有资金进行投资及投资管理;资本管理 及运营;企业管理、投资咨询服务。 (依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)
3
舜欣资产管 理有限公司
20,000.00 
山东发展 集团持股 100.00%
以自有资金进行投资以及对投资项目进行资 产管理、投资咨询(未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等 金融业务);不良资产处置;财务咨询、税务咨 询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
4
海右文化传 播有限公司
20,000.00 
山东发展 集团持股 100.00%
文化艺术交流策划;设计、制作、发布、代理 国内广告;企业营销策划;公关活动策划;经济 贸易咨询;会议及展览服务;广播电视节目制 作;演出经纪代理;体育赛事策划;汽车维修;计 算机网络技术开发、技术咨询服务;图书、期 刊零售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)
5
深圳市东华 实业(集团) 有限公司
25,588.23
山东发展 集团持股 85.00%
一般经营项目是:酒店业投资与管理;国内贸 易;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务);经营进出口业务; 商务信息咨询。 (以上均根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的,依法取得相 关审批文件后方可经营),许可经营项目是:在 合法取得使用权的土地上进行房地产开发经 营;物业管理。
6
济南产业发 展基金管理 有限公司
10,000.00
山东发展 集团持股 51.00%
受托管理股权投资企业、从事投资管理及相 关咨询服务;以自有资产投资。 (未经金融监管 部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
7
山东一圈一 带产业投资 基金有限公 司
100,000.00
舜和资本 持股 70.00%、 山东发展 集团持股 30.00%
以自有资金进行产业投资业务;以自有资金 从事对未上市企业的投资、对上市公司非公 开发行股票的投资以及相关咨询服务;受托 管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨 询服务(取得相关许可或备案后开展经营, 未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须
 
 
 
12
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)
8
舜和资本管 理有限公司
31,000.00
山东发展 集团持股 100.00%
以自有资金进行投资(未经金融监管部门批 准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理 财等金融业务);企业管理服务;企业财务顾 问服务;企业上市重组服务;企业并购服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。
经核查,本财务顾问认为,舜和资本已在《详式权益变动报告书》中披露了
舜和资本及其控股股东山东发展集团控制的核心企业、关联企业和其股权控制关
系以及主营业务情况。
(三)对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务
截至本核查意见签署日,舜和资本的经营范围为:以自有资金进行投资(未
经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);
企业管理服务;企业财务顾问服务;企业上市重组服务;企业并购服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
信息披露义务人舜和资本现主营业务为对外投资及投资管理。
2、最近三年财务状况
舜和资本最近三年合并报表的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
总资产 145,971.05 60,140.15 10,999.86
总负债 79,584.34 19,206.83 5.50
所有者权益 66,386.71 40,933.32 10,994.36
归属母公司所有者权益 31,535.46 20,261.72 999.43
资产负债率 54.52% 31.94% 0.05%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
 
 
 
13
营业收入 616.35 666.29 0.00
净利润 1,307.80 618.96 -5.64
归属母公司所有者净利润 297.35 262.29 -0.57
净资产收益率 1.15% 2.47% -0.11%
(信息披露义务人财务数据均来自于经山东利安达东信会计师事务所有限公司审计的
公司 2016 年、2017 年和 2018 年财务报表)
注 1:资产负债率=(总资产–所有者权益)/总资产 
注 2:净资产收益率=归属母公司所有者净利润/[(期末归属母公司所有者权益+期初归
属母公司所有者权益)/2]
经核查,本财务顾问认为,舜和资本已在《详式权益变动报告书》中披露了
其主要业务及最近三年财务简要状况。
(四)对信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的
核查
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,舜和资本最近五年内不存在受过
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(五)对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
经核查,舜和资本董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:
姓名 性别 国籍 职务 身份证号码 长期居住地
境外居
留权
李巍  男 中国
法定代表人、董
事长、总经理 
413025***4839 山东省济南市  无
刘立基  男 中国 董事、副总经理  370634***0013 山东省济南市  无
苏辛格  男 中国 董事、副总经理  372330***0018 山东省济南市  无
吴涛 男 中国 董事 420621***1217 山东省济南市  无
 
 
 
14
王超新  男 中国 董事  370123***6211 山东省济南市  无
王超 男 中国 监事  370181***7177 山东省济南市  无
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,上述人员最近五年内不存在受过
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(六)对信息披露义务人及其控股股东持有境内外上市公司 5%以上股份的
情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本财务顾问核查意见签署
日,舜和资本除已持有山东华鹏 8.06%股份外,不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本财务顾问核查意见签署
日,舜和资本控股股东山东发展集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:
序号 上市公司 股票代码
注册资本 (万元)
持股比例 经营范围
1
华电国际 600027.SH
986,297.67
8.12%
建设、经营管理发电厂和其 他与发电相关的产业,电力 业务相关的技术服务、信息 咨询,电力、热力产品购销 及服务,电力工程设计、施 工,配电网经营。
华电国际电 力股份
01071.HK 0.72%
(七)对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本财务顾问核查意见签署
日,舜和资本不存在持有其他境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本财务顾问核查意见签署
日,舜和资本控股股东山东发展集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
 
 
 
15
保险公司等其他金融机构的情况如下:
公司名称 关联关系
注册资本
(万元)
经营范围
泰合资产管
理有限公司
山东发展
投资控股
集团有限
公司持股
15%
1,000,000.00
以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、
投资咨询 ;受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关
咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务);企业管理咨询服务;企
业并购服务;企业重组服务;不良资产管理、处置。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(八)对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的
核查
经核查,舜和资本成立于 2016 年 8 月 22 日,控股股东为山东发展集团,最
近两年控股股东未发生变化。舜和资本的实际控制人为山东省人民政府,最近两
年实际控制人未发生变更。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述:本次权益变动的目的是信息披露义务人通过协议转让的方式
增加持有的上市公司权益数量,并将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全
体股东权益的原则,优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市
公司价值,争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
经核查,本财务顾问认为,本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相
违背,本次权益变动目的合法、合规、真实、可信。
四、对信息披露义务人本次权益变动批准程序的核查
(一)对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的
计划的核查
 
 
 
16
经核查,截止本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来 12 月内继续增
持山东华鹏股份的具体计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份,将严
格按照相关法律法规的规定,及时履行相关审批程序和信息披露义务。
(二)对信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策
文件。经核查,信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求,履行了
本次权益变动所需的相关审批程序,具体情况如下:
1、本次权益变动已履行的相关程序
截至本核查意见签署日,信息披露义务人已履行完毕的程序包括: 
2019 年 11 月 4 日,舜和资本召开第【一】届董事会第【二十】次会议,同
意本次权益变动方案。
2019 年【11】月【13】日,山东发展集团召开第【一】届董事会第【四十
二】次会议,同意本次权益变动方案。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
截至本财务顾问核查意见签署日,本次权益变动尚需履行国资监管部门审批
程序,《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》需经有管理权的国资
监管部门核准确认后方可生效。
本次权益变动尚需国资监管部门审核批准,并完成上海证券交易所的合规性
确认且经中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
(一)对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查,本次权益变动前,信息披露义务人直接持有上市公司 25,777,080
股股份,占上市公司总股本比例为 8.06%。
经核查,本次权益变动完成后,信息披露义务人将直接持有上市公司
 
 
 
17
52,727,080 股股份,占上市公司总股本的比例为 16.48%。
(二)对本次权益变动方式的核查
经核查,本次权益变动方式为:舜和资本以协议转让方式受让张德华持有上
市公司山东华鹏 8.42%股份(26,950,000 股),累加舜和资本在上述受让前已经持
有的上市公司股份,舜和资本将合计持有上市公司 16.48%(52,727,080 股)股份;
同时,张德华不可撤销地放弃其转让完成后持有的上市公司 20.00%(63,989,614
股)股份对应的表决权。交易完成后,上市公司控股股东变更为舜和资本,实际
控制人变更为山东省人民政府。
2019 年【11】月【13】日,信息披露义务人与张德华签署了《关于山东华
鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》,约定张德华将其持有的上市公司
26,950,000 股、占上市公司总股本比例为 8.42%的无限售条件流通股股份以协议
转让方式转让给信息披露义务人。
2019 年【11】月【13】日,张德华签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》,
约定《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》生效后,张德华将放弃
其上述股份转让完成后合计持有的上市公司 63,989,614 股、占上市公司总股本比
例为 20.00%的股份表决权。张德华放弃上述表决权份额后,持有上市公司表决
权比例降为 5.27%,与其一致行动人张刚合计持有上市公司表决权比例为 6.62%,
届时信息披露义务人舜和资本将成为上市公司的控股股东。山东省人民政府作为
信息披露义务人的实际控制人,也将成为上市公司的实际控制人。
交易完成前后,各股东持股比例、拥有表决权比例情况如下:
股东
本次权益变动前
持股数(股) 持股比例(%) 拥有表决权股数(股) 拥有表决权比例(%)
张德华 107,803,056  33.69 107,803,056  33.69
张刚 4,313,140  1.35 4,313,140  1.35
小计 112,116,196  35.04 112,116,196  35.04
 
 
 
18
舜和资本 25,777,080  8.06 25,777,080  8.06
股东
本次权益变动后
持股数(股) 持股比例(%) 拥有表决权股数(股) 拥有表决权比例(%)
张德华 80,853,056  25.27 16,863,442  5.27
张刚 4,313,140  1.35 4,313,140  1.35
小计 85,166,196  26.62 21,176,582  6.62
舜和资本 52,727,080  16.48 52,727,080  16.48
根据《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》的约定,本次权益
变动完成后,张德华及时组织召开董事会、股东大会,进行董事会改选,由信息
披露义务人提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事。董事人选最终由董事会、股东
大会选举产生,且需符合山东华鹏的公司章程及股东大会议事规则的相关规定。
 
(三)对本次权益变动所涉及的主要协议的核查
经核查,本次权益变动所涉及的主要协议包括舜和资本与张德华签署的《关
于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》、张德华签署的《关于放弃表决
权事宜的承诺函》,具体内容如下:
1、《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》的主要内容
(1)转让标的及转让价款
1.1 2019 年【11】月【13】日,舜和资本与张德华签署《关于山东华鹏玻璃
股份有限公司之股份转让协议》,约定张德华将其持有的山东华鹏无限售条件、
流通股 26,950,000 股股份(占山东华鹏总股本的 8.42%,以下简称“目标股份”)
转让给舜和资本。各方确认,截至本协议签署日,目标股份仍有 19,146,944 股(“待
转让已质押股份”)为质押状态,质押详情以中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记情况为准。
为免疑义,自本协议签署之日起自目标股份转让交割(指目标股份过户登记
至舜和资本名下,下同)完成前,如山东华鹏有派息、送股、资本公积转增股本
 
 
 
19
等除权除息事项及可转债转股事项,目标股份数量和转让价格亦将依法作出调
整。
1.2 经双方一致确认,目标股份转让价格为人民币【217,756,000】元(大写:
【贰亿壹仟柒佰柒拾伍万陆仟元整】),折合每股价格为【8.08】元。
(2)转让价款的支付及目标股份交割
首期款支付:上海证券交易所出具本次股份转让的合规确认文件后【5】个
工作日内,舜和资本支付人民币【43,551,200】元(大写:【肆仟叁佰伍拾伍万壹
仟贰佰元整】,以下简称“首期款”)支付至监管账户。张德华支取监管账户的资
金应优先用于缴纳本次交易涉及的税款。未经舜和资本同意,张德华不得将该款
项转出。
剩余价款支付:目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手
续后【5】个工作日内,舜和资本支付人民币【174,204,800】元(大写:【壹亿柒
仟肆佰贰拾万肆仟捌佰元整】,以下简称“剩余价款”)。
(3)违约责任
除不可抗力因素外,任何一方不履行、或不及时、不适当履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方构成违约。违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有直接及间接损失包括实现权利
的全部费用。
因双方以外的第三方原因造成目标股份不能交割或逾期交割的,互不追究违
约责任。但双方应积极协商处理,促成目标股份交割。
不能交割或逾期交割时,各方协商一致可解除本协议,同时张德华应退还舜
和资本支付的全部款项。各方经协商一致也可延期交割。
本协议签订后,须报相关主管部门审核批准,若因监管政策等非任意一方过
错原因导致的相关主管部门审核未获通过,不视为双方违约,双方可协商解除本
协议。
 
 
 
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(4)协议的生效
本协议自张德华签字确认并经舜和资本加盖公章且由舜和资本法定代表人
或授权代表签字之日起成立。自以下各项条件全部满足之日(以孰晚者为准)起
生效; 
1)本次股份转让已获得国资监管部门的批准;
2)张德华已就本次交易后剩余部分所持股份(63,989,614 股)签署放弃表
决权承诺。
2、《放弃表决权承诺函》的主要内容 
2019 年【11】月【13】日,张德华签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》,
承诺无条件且不可撤销地放弃持有的其余的山东华鹏 63,989,614 股股份 (占山
东华鹏总股本的 20.00%,简称“放弃表决权股份”)对应的表决权,前述股份对
应的表决权,包括但不限于如下权利:
(1)召集、召开和出席山东华鹏股东大会(含临时股东大会)会议;
(2)在山东华鹏所有股东大会相关会议中行使表决权;
(3)向山东华鹏股东大会提出提案,包括提名董事、监事人选;
(4)法律法规或者山东华鹏公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利,
涉及股份转让、股份质押等直接涉及舜和资本管理有限公司所持股份处分事宜的
事项除外。
如未来山东华鹏发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的,承诺人将对
上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
本人承诺不会委托任何其他方行使前述股份的表决权,非经舜和资本管理有
限公司书面同意,本人不会恢复前述股份表决权的行使。
本承诺函不可变更且不可撤销,一经签署即构成对本人(以及本人的继承人、
受让方)合法有效且有约束力。如本人(或本人的继承人、受让方)违反上述承
 
 
 
21
诺及相关义务,本人愿依照《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》
(编号为【2019-TZ-031】,下同)的相关约定承担违约责任。
本承诺函自《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》生效之日起
生效,自舜和资本管理有限公司书面同意本人(或本人的继承人、受让方)恢复
相关表决权之日起恢复。
(四)对本次权益变动涉及股份转让是否存在被限制转让的情况及其他特
殊安排、是否需要有关部门批准的核查
1、本次权益变动涉及股份转让是否存在被限制转让的情况
截至本财务顾问意见签署日,本次拟转让的上市公司股份(以下简称“目标
股份”)为张德华持有的无限售条件流通股 26,950,000 股,占上市公司股本总额
的8.42%,其中19,146,944股收益权已转让给山东振兴基金并办理质押登记手续,
占目标股份的比例为 71.05%。
截至本财务顾问意见签署日,张德华签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》
中涉及的 63,989,614 股股份已将收益权转让给山东振兴基金,并办理了质押登
记。除本财务顾问核查意见已披露的事项外,本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在其他权利限制情况,也不存在其他附加条件或补充协议,双方不存在就全
部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况,不存在就转让方张德华在上市公
司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
截至本财务顾问核查意见签署日,本次权益变动尚需履行国资监管部门审批
程序,《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》需经有管理权的国资
监管部门核准确认后方可生效。
本次权益变动尚需国资监管部门审核批准,并完成上海证券交易所的合规性
确认且经中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。
经核查,除上述质押外,本次权益变动涉及的上市公司股票不存在其他被限
制转让的情况。
 
 
 
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2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
经核查,根据《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》的约定,
本次股份转让完成后,信息披露义务人拥有对受让股份完整的处置权和收益权,
张德华或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任
何权利。本次股份转让未附加特殊条件,交易双方未签订补充协议。
3、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上
市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
根据《关于放弃表决权事宜的承诺函》的约定,本次权益变动完成后,张德
华将放弃其合计持有的上市公司63,989,614股、占上市公司总股本比例为20.00%
的股份表决权。
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,除本财务顾问核查意见已披露的
相关信息外,协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排,未就转让人在上市
公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。 
4、本次权益变动是否需要有关部门批准
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,本次权益变动尚需履行国资监管
部门审批程序,《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》需经有管理
权的国资监管部门核准确认后方可生效。
本次权益变动尚需国资监管部门审核批准,并完成上海证券交易所的合规性
确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。
六、对资金来源的核查
(一)对本次权益变动所支付的资金总额的核查
经核查,根据《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》约定,信
息披露义务人拟以【217,756,000】元受让张德华所持有的上市公司 26,950,000
股股份,占上市公司总股本比例为 8.42%。 
 
 
 
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(二)对本次权益变动的资金来源的核查
经核查,信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于其自有资
金和自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形,不存在
通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。 
(三)对本次权益变动的支付方式的核查
经核查,本次权益变动资金的支付方式见本核查意见“五、对信息披露义务
人本次权益变动方式的核查”之“(三)对本次权益变动所涉及的主要协议的核
查”。 
七、对本次权益变动完成后的后续计划的核查
截至本财务顾问核查意见签署日,经核查信息披露义务人出具的《详式权益
变动报告书》等相关文件,信息披露义务人后续计划如下:
(一)未来 12 个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。从增强上市
公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发,信息披露义务人可能对上市公司主
营业务做适当、合理的调整。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相关调整,信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
(二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产和业务的后续安排
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计
划,或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利
于上市公司可持续发展的原则,积极推动上市公司业务结构优化,增强上市公司
盈利能力并提升股东回报。
 
 
 
24
如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司购买或置换资产的重组计划,信息
披露义务人将根据证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应
的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
(三)未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问核查意见签署日,根据《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之
股份转让协议》的约定,本次权益变动完成后,上市公司将改选董事会。改选后
的董事会由 9 名董事组成(包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事),其中信息披
露义务人将提名 4 名非独立董事及 2 名独立董事,以加强对上市公司的控制力。
信息披露义务人及转让方将按《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协
议》的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员。 
届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
(四)未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人暂无计划对可能阻碍收购
上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改。 
根据上市公司业务发展及公司治理的需要,在遵守法律法规的前提下,若信
息披露义务人未来对上市公司《公司章程》作出适当合理及必要调整,将按照有
关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工
聘用计划作出重大变动的计划。 
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相关调整,信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
(六)对上市公司分红政策的重大调整计划
 
 
 
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截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策
进行重大调整的计划和安排。 
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,除上述情况外,信息披露义务人没有其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
(一)本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查,本次权益变动完成后,信息披露义务人与上市公司之间将保持人员
独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立;上市公司具有独立经营能力,
在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 
为维护上市公司的独立性,信息披露义务人出具承诺如下:
“本公司及本公司控制的其他企业(上市公司及其下属子公司除外)将在资
产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立,并严格遵守中国证券
监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,具体如下:
一、人员独立 
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作,不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务,且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。 
2、保证上市公司的财务人员独立,不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。 
 
 
 
26
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 
二、资产独立 
1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
三、财务独立 
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。 
3、保证上市公司独立在银行开户,不与本企业及本企业控制的其他企业共
用银行账户。 
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立 
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的
组织机构。 
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。 
 
 
 
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五、业务独立 
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。 
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易,
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
 
六、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违反上
述承诺给上市公司及其他股东造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。
(二)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查,本次权益变动前,信息披露义务人及其子公司所从事的业务与上市
公司不存在同业竞争。 
本次权益变动完成后,为避免出现新的同业竞争情况,信息披露义务人出具
承诺如下:
“1、本公司及控股、实际控制的其他企业目前所从事的业务与上市公司及
其控股子公司现有主营业务不存在构成实质性竞争的问题;
2、本公司及控股、实际控制的其他企业将来亦不会从事与上市公司及其控
股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争,则本公司将依
据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争,切实维护
上市公司的利益;
3、若本公司违反上述承诺而给上市公司及其控股子公司及其他股东造成的
损失将由本公司承担。”
(三)本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查,本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间的交易情况,详
见“九、对与上市公司之间的重大交易的核查”之“(一)对与上市公司及其子
 
 
 
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公司之间的重大交易的核查”。 
本次权益变动完成后,为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发
生的关联交易,信息披露义务人出具承诺如下:
“1、本次权益变动后,本公司将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公
司之间的关联交易。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其
下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属
子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、本公司及本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联
交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按上市公司章程、有关关
联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务;保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的,上市公司及其下
属子公司的损失由本公司负责承担。”
九、对与上市公司之间的重大交易的核查
(一)对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
1、经核查,2018 年 12 月 5 日,上市公司、张德华和振兴发展基金签订了
《战略合作协议》,主要约定如下:1、在符合法律、法规及监管部门规范性文件
要求的前提下,振兴发展基金同意通过适当方式向上市公司提供 2 亿元资金支
持、向张德华提供 4 亿元资金支持;2、张德华和振兴发展基金将积极协调相关
资源,支持上市公司发展,提升上市公司盈利水平。
2018 年 12 月,上市公司(甲方)和振兴发展基金(乙方)签订了《股权收
益权转让及回购合同》,主要约定如下: 1、乙方受让甲方全资子公司华鹏玻璃(菏
泽)有限公司及安庆华鹏长江玻璃有限公司 100%的股权收益权,转让价款为人
 
 
 
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民币 2 亿元;2、在回购期限届满之日,甲方应当回购上述股权收益权;3、回购
对价款=回购本金+回购溢价款,其中回购本金为股权收益权转让价款,即人民
币 2 亿元,回购溢价款=回购本金*回购期限内银行同期贷款利率上浮 10%的利
率/年*自交割日起至甲方向乙方支付回购本金日的实际天数/360;4、甲方将上述
公司股权质押给乙方,并由甲方控股股东张德华及其配偶提供连带责任保证。
截至本财务顾问核查意见签署日,上述山东振兴基金对上市公司 2 亿元资金
支持在实际履行中。
2、2019 年 9 月,上市公司(甲方)和山东振兴基金(乙方)签订了《股权
收益权转让及回购合同》,主要约定如下:1、乙方受让甲方控股子公司山东天元
信息技术有限公司 55%和全资子公司山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司 100%
的股权收益权,转让价款为人民币 3 亿元。乙方分两次向甲方支付上述转让价款,
第一次乙方向甲方支付人民币 1 亿元,第二次乙方向甲方支付人民币 2 亿元;2、
在回购期限届满之日,甲方应当回购上述股权收益权;3、回购对价款=回购本金
+回购溢价款,其中回购本金为股权收益权转让价款,即人民币 3 亿元,回购溢
价款=回购本金*两年期银行同期贷款基准利率上浮 10% /年*自交割日起至甲方
向乙方支付回购本金日的实际天数/360;4、甲方以上述公司股权、合法享有的
不低于 12,000 万元应收账款和评估值不低于 40,000 万元的固定资产设备向乙方
提供质押和抵押担保,并由甲方控股股东张德华及其配偶提供连带责任保证。
截至本财务顾问核查意见签署日,上述山东振兴基金对上市公司 3 亿元资金
支持已实际履行 1 亿元。
综上所述,经核查,在本财务顾问核查意见签署日前 24 个月内,除本核查
意见所披露的相关信息外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存
在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。
(二)对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
根据《战略合作协议》的约定,张德华(甲方)和振兴发展基金(乙方)于
 
 
 
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2018 年 12 月签订了《股票收益权转让及回购合同》,主要约定如下:1、乙方受
让甲方所持有的 10,000.00 万股股票的收益权,转让价款为人民币 4 亿元;2、在
乙方足额支付 4 亿元股票收益权转让价款之日起满 24 个月,甲方应当回购上述
股票收益权;3、回购对价款=回购本金+回购溢价款,其中回购本金为股票收益
权转让价款,即人民币 4 亿元,回购溢价款总额=回购本金*回购期限内银行同期
贷款利率上浮 10%的利率/年*自交割日起至甲方实际向乙方支付回购本金日的
天数/360;4、甲方将其持有的上市公司 10,000.00 万股股票质押给乙方。
截至本财务顾问核查意见签署日,上述山东振兴基金对张德华 4 亿元资金支
持在实际履行中。
经核查,在本财务顾问核查意见签署日前 24 个月内,除本核查意见所披露
的相关信息外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公
司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查,在本核查意见签署日前 24 个月内,信息披露义务人不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
的核查
经核查,在本核查意见签署日前 24 个月内,除本核查意见所披露的相关信
息以外,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
(一)对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查,在本次权益变动事实发生日前 6 个月内,信息披露义务人自 2019
年 8 月 8 日开始通过二级市场交易方式购买上市公司的股票。截至本核查意见签
 
 
 
31
署日,信息披露义务人已购买上市公司 25,777,080 股股份,占上市公司总股本的
比例为 8.06%。
2019 年 9 月 7 日,上市公司披露了《关于股东权益变动的提示性公告》,信
息披露义务人于 2019 年 8 月 8 日至 2019 年 9 月 6 日期间,以集中竞价的方式
增持上市公司流通股 15,997,367 股,占上市公司总股本的比例为 4.999988%。上
述购买行为触发了《收购管理办法》有关权益变动披露事项,并披露《简式权益
变动报告书》。
信息披露义务人自 2019 年 8 月 8 日至 2019 年 10 月 8 日通过二级市场交易
方式增持上市公司共计 25,777,080 股,持股比例 8.06%,具体过程如下:
序 号
日期
当月增持股数 (单位:股)
当月增持价格区 间(单位:元/ 股)
当月增持股 份比例(单 位:%)
当月交易天 数(单位:天)
 
1 2019.8.8-2019.8.30 9,993,514 6.08-7.27 3.13 17 2 2019.9.2-2019.9.30 15,532,326 7.28-7.78 4.85 17 3 2019.10.8 251,240 7.75 0.08 1
合计 25,777,080 - 8.06 35
经核查,除上述情况之外,信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前
6 个月内,不存在以其他方式买卖上市公司股票的情形。
(二)对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查,在本次权益变动事实发生日前 6 个月内,信息披露义务人董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情
况。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导,信息
披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定,了解其应承担的义务和责任。
 
 
 
32
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异;
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符
合规定;
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定,
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏;
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过;
5、在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制
度;
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十三、财务顾问结论性意见
经核查,本财务顾问认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求;
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定,信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺,确保上市公司经营独立性;信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》
等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,该报告
书所述内容真实、准确、完整、及时,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
(以下无正文)
 
 
 
33
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)
 
 
 
 
财务顾问主办人:                                              
                    【】              【】            【】
 
 
 
财务顾问协办人:                                              
                    【】             【】              【】
 
 
 
法定代表人/授权代表:             
                        刘乃生
 
 
 
中信建投证券股份有限公司
年     月